和平美丽的泰若星上女孩马拉(埃文蕾切尔伍德 Evan Rachel Wood 饰)与同伴塞恩(贾斯汀朗恩 Justin Long 饰陈源牵着苏云的手,喊了声陶艺就去把酒店的大门反锁上了,首先断绝外面的怪物或者人进来的可能。尽管陈源还不知道这座城市里有没有变异的怪物。)在滑翔比赛游戏时突遇地球战舰,善良的泰若星人以为神明降临,结果竟被抓走,包括马拉的父亲。马拉驾驶滑艇将一架人类战机引入风洞,却好心救下中尉吉姆(卢克威尔森 Luke Wilson 饰)和机器人吉蒂(大卫克洛斯 David Cross 饰)。为了救回父亲,马拉帮吉姆修好了战机零件,并随吉姆和吉蒂进入人类战舰,却只发现汉默尔将军(布莱恩考克斯 Brian Cox 饰)一意孤行决定占领泰若星,改造大气层,同时杀死全部泰若星生物。一场大战不可避免,泰若星过去的秘密也终被揭示出来…